Osakkeiden siirto holdingyhtiöön – Miten ja milloin järjestely kannattaa toteuttaa? Asiantuntijoiden parhaat vinkit

Mietitkö liiketoimintasi kerryttämän varallisuuden suojaamista, sijoitustoiminnan tehostamista tai valmistautumista tulevaan yrityskauppaan tai sukupolvenvaihdokseen?  

Osakkeiden siirto holdingyhtiöön ja holdingrakenteen muodostaminen on yksi tehokkaimmista keinoista tähän. 

Käydään läpi kolme keskeistä toteutustapaa. Tämän artikkelin luettuasi tunnet verovaikutukset, yleisimmät sudenkuopat ja omalle tilanteellesi tehokkaimmat toimintatavat. 

Osakkeiden siirto holdingyhtiöön – Kolme tapaa siirtää osakkeet 

Kun siirrät omistamasi yhtiön osakkeet holdingyhtiöön, on tähän pääsääntöisesti kolme eri väylää:  

• tuloveroneutraali osakevaihto 

• osakekauppa  

• apporttisijoitus 

Oikean menetelmän valinta riippuu ennen kaikkea omistusosuutesi suuruudesta sekä siitä, mihin suuntaan haluat henkilökohtaisen verotuksesi ja kassavirtasi ohjautuvan. 

Vaihtoehto 1: Veroneutraali osakevaihto (EVL 52 f §) – Enemmistöomistajan selkeä valinta 

Jos omistat operatiivisesta yhtiöstäsi yli 50 prosenttia (tai järjestelyn myötä holdingyhtiölle siirtyy yli 50 % yhtiön äänivallasta), osakevaihto on käytännössä aina ensisijainen toimintatapa. 

Mitä osakevaihto tarkoittaa holdingyhtiössä? 

Osakevaihdossa luovutat operatiivisen yhtiösi osakkeet perustamallesi holdingyhtiölle, ja holdingyhtiö antaa sinulle vastikkeeksi omia uusia osakkeitaan. 

Verokohtelu: 

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (EVL 52 f §) nojalla, osakevaihtoa ei käsitellä verotuksessa osakkeiden myyntinä.  

• Siirrosta ei muodostu sinulle välitöntä luovutusvoittoveroa 

Verotuksellinen hankintamenosi siirtyy suoraan holdingyhtiön osakkeille eli verotus lykkääntyy siihen hetkeen, kun joskus tulevaisuudessa myyt holdingyhtiösi osakkeet eteenpäin. 

• Holdingyhtiön lakimuutos 1.1.2026 ei vaikuttanut osakevaihdon veroneutraaliuteen, vaikka joskus niin virheellisesti uutisten takia luullaankin.

Mikä on käteisvastikesääntö? 

Voimassaoleva lakimme sallii, että holdingyhtiö maksaa osakkeiden lisäksi enintään 50 prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai vastaavasta osuudesta osakepääomaa rahana.  Käteisvastiketta ei ole pakko antaa. 

• Käteisvastiketta käytetään toisinaan tasoittamaan pieniä murto-osia osakkeiden arvoissa.  

• Huomaa kuitenkin, että rahana saatu osuus verotetaan heti normaalina luovutusvoittona 

Vaihtoehto 2: Kauppa velkakirjalla – Vähemmistöomistajalle paras ratkaisu 

Jos omistat yhtiöstäsi esimerkiksi vain 20 tai 30 % ja muut osakkuudet pysyvät muuttumattomina, niin osakevaihto ei sovellu tehtäväksi sellaisenaan (Yli 50 % omistusosuus ei täyty.) 

Tässä tilanteessa suositaan usein osakekauppaa velkakirjalla. 

Miten se toimii? 

1. Myyt osakkeesi perustamallesi holdingyhtiölle käypään markkinahintaan 

2. Koska holdingyhtiölläsi ei juuri perustettuna ole rahaa eikä sellaista ole omistajalta usein mahdollisuutta heti järjestää, kauppahintaa ei makseta heti käteisellä. 

3. Holdingyhtiö antaa sinulle velkakirjan eli yhtiö jää kauppahinnan verran velkaa sinulle henkilökohtaisesti 

Verokohtelu: 

Sinulle muodostuu myynnistä henkilökohtainen luovutusvoittovero (30–34 % pääomatulovero voitto-osuudesta), mikäli osakkeiden alkuperäinen hankintahinta on alempi kuin myyntihinta holdingyhtiölle. 

• Holdingyhtiöllesi syntyy koroton tai markkinaehtoinen velka sinulle  

• Kun operatiivinen yhtiö tulevina vuosina jakaa osinkoa holdingyhtiölle verovapaasti (EVL 6 a §), holdingyhtiö voi käyttää nämä varat maksamalla velkaansa sinulle takaisin. 

• Velan takaisinmaksu on sinulle täysin verovapaata velan takaisin maksua. 

Olet siis maksanut luovutusvoittoveron kerran, mutta sen jälkeen nostat kassavirtaa holdingyhtiöstä ilman osinkoveroja niin kauan kuin velkaa riittää, mikä on usein edelleen varsin verotehokasta. 

Vaihtoehto 3: Omaisuuden siirto apporttina eli apporttisijoitus SVOP-rahastoon 

Kolmas vaihtoehto on siirtää osakkeet holdingyhtiöön apporttina eli omaisuutena rahan sijasta.  

Vastikkeeksi apportista saat holdingyhtiön osakkeita. Osakkeiden arvo kirjataan osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahastoon. 

Verokohtelu ja erityispiirteet: 

• Osakeyhtiölain vaatimukset: Apporttimenettely vaatii aina riippumattoman tilintarkastajan lausunnon. Tilintarkastajan on vahvistettava, että luovutettavilla osakkeilla on vähintään vastiketta vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. 

• Verokohtelu ilman osakevaihtoa: Jos kyseessä on vähemmistöosuuden siirto ja osakevaihdon kriteerit eivät täyty, niin Verohallinto katsoo apportin osakkeiden luovutukseksi käypään arvoon. Tästä syntyy luovutusvoittoveroa samoilla kriteereillä kuin kaupassa. 

• SVOP-palautuksen 10 vuoden aikaraja: SVOP-rahastoon sijoitettua pääomaa voidaan nostaa myöhemmin takaisin pääomanpalautuksena (luovutusvoittoverotuksen säännöin) vain 10 vuoden kuluessa sijoituksesta (TVL 45 a §).  

Jos siis 10 vuotta ehtii kulua umpeen, nostot käsitellään verotuksessa tavanomaisena osinkona. Tämän vuoksi kauppamalli velkakirjalla on usein joustavampi ratkaisu kuin SVOP-apportti. 

LUE MYÖS: Holdingyhtiön perustaminen 

Ennen kuin teet yhtään mitään, niin muista huomioida nämä 4 asiaa 

Onnistunut osakkeiden siirto holdingyhtiölle vaatii tarkkaa juridista ja verotuksellista pelisilmää. Virheet ovat kalliita, joten käydään läpi 4 keinoa välttää sellaisia. 

1. Käyvän arvon määritys oikein 

Vaikka osakevaihdossa holdingyhtiön taseeseen tuleva hankintameno määräytyy nykylainsäädännössä verotuksellisten sääntöjen (kuten osakkeen matemaattisen arvon) mukaan, niin osakkeiden todellisella käyvällä arvolla on edelleen ratkaiseva merkitys. 

• Se määrittää maksettavan varainsiirtoveron määrän 

• Kaupassa tai apportissa se määrittää luovutusvoiton suuruuden 

• Jos myyt osakkeet holdingyhtiöllesi selvästi alle tai yli markkinahinnan, Verohallinto voi tulkita tilanteen peitellyksi osingoksi tai määrätä veronkorotusta alihintaisesta kaupasta. 

Käypä arvo tulee määrittää edellä mainitun johdosto huolellisesti ja perustellusti. 

2. Varainsiirtovero (1,5 %) ja sen maksuaika 

Osakkeiden siirto operatiivisesta yhtiöstä holdingyhtiöön muodostaa varainsiirtoverosta maksuvelvollisuuden. 

• Verokanta: Listaamattomien osakkeiden varainsiirtovero on 1,5 % osakkeiden käyvästä arvosta 

• Verovelvollinen: Veron maksaa luovutuksensaaja eli holdingyhtiö, ei luovuttava henkilöomistaja 

• Maksuaika: Veroilmoitus on annettava ja vero maksettava kahden kuukauden kuluessa luovutussopimuksen tai osakevaihdon allekirjoittamisesta 

Kahden kuukauden maksuaika tarjoaa sinulle loistavan pelivaran. Kun osakevaihto on rekisteröity, niin operatiivinen tytäryhtiö ehtii pitää ylimääräisen yhtiökokouksen ja jakaa holdingyhtiölle verovapaata osinkoa.  

Näillä osinkovaroilla holdingyhtiö kuittaa varainsiirtoveron ennen 2 kuukauden määräajan umpeutumista ilman, että joudut kaivamaan siihen omia säästöjäsi. 

3. Veronkiertosäännös (VML 28 §) ja aidot liiketaloudelliset syyt 

Verohallinto ja korkein hallinto-oikeus valvovat tarkasti järjestelyjä, joissa holdingyhtiö perustetaan pelkästään veroetujen saavuttamiseksi. 

• Jos perustat holdingyhtiön ja siirrät osakkeet sinne esimerkiksi kaksi viikkoa ennen kuin aiot myydä operatiivisen yhtiösi ulkopuoliselle ostajalle, niin verohallinto voi katsoa toimenpiteen veronkierroksi.  

Silloin koko yrityskauppahinta voidaan katsoa henkilökohtaiseksi tuloksesi ja sillä voi olla raskaat veroseuraamukset. 

Mitkä ovat holdingyhtiön liiketaloudelliset perusteet? 

• Liiketoimintariskin ja kertyneen sijoitusvarallisuuden eriyttäminen toisistaan 

• Konsernirakenteen muodostaminen ja toimintojen selkeyttäminen 

• Avainhenkilöiden sitouttaminen tulevaisuudessa suoraan operatiiviseen yhtiöön 

• Sukupolvenvaihdoksen suunnittelu ja perhevarallisuuden hallinta 

LUE MYÖS: Osakeyhtiön varojen sijoittaminen holdingyhtiön avulla 

4. Ennakkoratkaisun hakeminen on parhaat yöunet – Älä jätä sitä väliin mistään syystä 

Osakkuus ja varallisuus liittyy usein elämäntyöhösi, jonka eteen olet tehnyt kovaa työtä. Kun puhumme jopa sadoistatuhansista euroista, niin sitä ei kannata altistaa arpapelin varaan. 

Käytännössä suosittelemme usein haettavaksi Verohallinnolta sitovavaa ennakkoratkaisua (VML 85 §)  

Hakemuksen käsittely kestää tyypillisesti 1–3 kuukautta, mutta se on oikeasti sen arvoista. Ennakkoratkaisulla eliminoidaan kaikki ikävät yllätykset.  

LUE MYÖS: Milloin kannattaa perustaa holdingyhtiö? 

Osakkeiden siirto holdingyhtiöön – vertailuanalyysi menetelmien keskeisistä eroista 

Tässä vielä helppotajuinen vertailu avuksesi, kun osakkeiden siirto holdingyhtiölle on ajankohtainen: 

Kriteeri	Osakevaihto	Kauppa velkakirjalla	Apportti SVOP-rahastoon
Omistusosuusvaatimus	Yli 50 % äänivallasta	Soveltuu mille tahansa osuudelle (erinomainen < 50 %)	Soveltuu mille tahansa osuudelle
Välitön luovutusvoittovero	0 € (veroneutraali siirto)	Kyllä (henkilökohtainen luovutusvoittovero 30–34 %)	Kyllä (ellei täytä osakevaihdon kriteerejä)
Pääoman nosto holdingista	Normaaleina osinkoina	Verovapaasti velkakirjan lyhennyksinä sekä mahdolliset osingot	Pääomanpalautuksena (vain 10 v määräajassa) sekä mahdolliset osingot.
Tilintarkastajan lausunto	Pakollinen	Ei vaadita	Pakollinen (OYL 2 luku)
Varainsiirtovero (1,5 %)	Holdingyhtiö maksaa käyvästä arvosta	Holdingyhtiö maksaa kauppahinnasta/käyvästä arvosta	Holdingyhtiö maksaa käyvästä arvosta
Yleisin käyttötarkoitus	Pääomistajan holdingrakenteen perustaminen	Vähemmistöosakkaan siirto ja verovapaan kassavirran luominen	Vähemmistöosakkaan siirto ja pääomarakenteen vahvistaminen

Otetaan vielä konkreettinen esimerkkitilanne avuksi: 

Kuvitellaan, että omistat 100 % yrityksestäsi, jonka liiketoiminta tuottaa tasaista 150 000 euron vuositulosta ja yhtiöön on kertynyt 400 000 euron ylimääräinen kassa. 

• Valitse osakevaihto: Koska omistat koko yhtiön, osakevaihto on järkevin ratkaisu. Saat vaihdossa holdingyhtiön osakkeita, eikä sinulle koidu senttiäkään luovutusvoittoveroa 

• Muista oikea juridinen etenemisjärjestys: Älä kirjaa osakevaihtoa taseisiin ja tai tee osingonjakopäätöksiä ennen kuin Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) on virallisesti rekisteröinyt yhtiöt ja osakeannit 

• Maksa varainsiirtovero fiksusti: Operatiivinen yhtiösi voi jakaa osinkoa holdingyhtiölle ennen kahden kuukauden määräajan täyttymistä, jolloin vero hoituu tytäryhtiösi voittovaroilla 

• Huolenpito: Siirrä säännöllisesti varoja turvaan. Voit sijoittaa turvatut varat esimerkiksi arvopapereihin tai kiinteistöihin 

Huomioi, että kirjanpito on hyvin pieni osa tuottavan holdingyhtiön toimintaa. Vähintään yhtä tärkeää, että järjestely ja tämän jälkeen tehtävät kirjanpito- ja veroilmoitukset tehdään oikein, on se, että holdingyhtiörakenteen jälkeen toimintaa jatketaan suunnitelmallisesti, jotta järjestelystä saadaan kaikki hyödyt.  

LUE MYÖS: Holdingyhtiön kirjanpito – Kaikki hyödyt irti holdingyhtiöjärjestelystä 

Miten kannattaa edetä käytännössä? 

Kun osakkeiden siirto holdingyhtiölle on ajankohtainen aihe pöydälläsi, niin muista: Holdingyhtiön perustaminen ei ole kerran tehtävä ”osta ja unohda”-mallinen projekti. 

• Meidän tiimimme on auttanut yli 200 pk-yritystä onnistuneesti toteutetuissa yritysjärjestelyissä 

• Ensitapaaminen on sinulle yritysasiakkaana täysin maksuton 

Kukaan ei ole toistaiseksi sanonut meille katuneensa tapaamisajan varaamista. Ainoastaan sitä, että ei ollut aloittanut potentiaalin kartoitusta aiemmin.  

Varaa aika asiantuntijatiimiltämme täältä