Miten osakeyhtiön liiketoiminnan myyminen kannattaa tehdä?

Osakeyhtiön liiketoiminnan myyminen tarkoittaa yrityskauppaa, jossa osakeyhtiöstä myydään liiketoiminta. Käydään tässä artikkelissa lyhyesti läpi mitä se konkreettisesti tarkoittaa. Ja olisiko osakeyhtiön liiketoiminnan myymisen sijaan olemassa parempiakin vaihtoehtoja?

Mitä osakeyhtiön liiketoiminnan myyminen tarkoittaa?

Liiketoimintakaupassa yhtiön liiketoiminta myydään, mutta myyvä yhtiö jää edelleen myyjän omistukseen. Liiketoimintakaupassa myydään siis yhtiön harjoittama liiketoiminta tai sen osa. 

Osakeyhtiön liiketoimintakaupassa yritys poimii yhtiöstä haluamansa omaisuuserät (esim. koneet, kalustot, varasto, asiakassopimukset, tuotemerkit ja usein myös työntekijöiden työsopimukset.) ja myynti tapahtuu Y-tunnuksella. 

• Myyvä yhtiö ei katoa mihinkään, mutta sieltä vain poistuu liiketoiminta. Usein liiketoimintansa pois myyvä yhtiö jatkaa toimintaansa sijoitusyhtiönä.

Yrityksen osakkeiden myynti vastaavasti tarkoittaa sitä, että yhtiön omistus vaihtuu.

Miten liiketoiminnan myynti verotetaan?

Liiketoimintakaupan verotus menee niin, että myyjäyhtiö maksaa voitosta yhteisöveron eli 20%. Luovutusvoitto lasketaan poistamattoman hankintamenon perusteella, sillä hankintameno-olettamaa ei sovelleta yhtiöön.

Osakeyhtiön liiketoimintakaupan verotuksessa piilee kaksinkertaisen verotuksen riski. 

• Jos jätät rahat yhtiöön ja muutat sen sijoitusyhtiöksi, rahat ovat kuitenkin yhtiön eivätkä sinun henkilökohtaisia varojasi. 

Jos haluat rahat henkilökohtaiseen käyttöösi, joudut nostamaan ne ensin osinkoina tai palkkana, jolloin maksat niistä veron toistamiseen.

LUE MYÖS: Yrityksen myyminen – 5 parasta vinkkiä yrityskauppaan valmistautumiseen

Miten osakeyhtiön arvo määritetään?

Osakeyhtiön arvonmäärityksessä käytetään tyypillisesti tasepohjaisia tai tulospohjaisia malleja.

Tyypillisiä mekanismeja ovat:

• Tuottoarvomenetelmä (Tulevaisuuden tulosodotukset ja kassavirta)
• Substanssiarvo (Varat miinus velat)
• Markkinaperusteisuus (vertaus vastaaviin toteutuneisiin kauppoihin)

Ostaja ei kuitenkaan osta pelkkiä lukuja, vaan hän arvioi yrityksen kokonaisriskiä ja potentiaalia. 

Ostajan vaakakupissa painavat erityisesti: 

• Tulevaisuuden näkymät: Kyky tuottaa tulosta jatkuvasti ja ennustettavasti.

Käytännön esimerkki: Rakennusalalla on paljon suhdannevaihteluja, jotka vaikuttavat liiketoiminnan ennustettavuuteen enemmän kuin tilitoimistolla, jonka tarve on markkinassa stabiilimpaa. 

• Riskien hallinta: Ovatko asiakassopimukset kunnossa? Onko yrityksellä kriittistä riippuvuutta yhdestä henkilöstä tai asiakkaasta? 

Käytännön esimerkki: Pidemmät ja sitouttavammat asiakassopimukset luovat parempaa liiketoiminnan ennustettavuutta kuin projektiluontoiset lyhyet asiakassopimukset. Jos sopimuksia ei ole tai ne muodoltaan epäselviä  niin se voi vaikuttaa ostajan määrittämään arvostukseen.  

• Immateriaalioikeudet ja tunnettavuus: Tavaramerkit, patentit, brändi, maine ja vakiintuneet prosessit nostavat yrityksen arvonmääritykseen käytettävää kerrointa, koska ne pienentävät ostajan riskiä. 

Käytännön esimerkki: Tunnettu ja hyvämaineinen yritys saa todennäköisemmin pienemmillä myyntiponnisteluilla lisää asiakkaita suosittelun ja tuntemisen kautta myös tulevaisuudessa.

LUE MYÖS: Miten yrityksen arvonmääritys tehdään? Arvonmääritystapojen vertailu

Osakeyhtiön myyminen holdingyhtiön avulla

Osakeyhtiön myyntiin kannattaa valmistautua jo etukäteen.

Holdingyhtiön perustaminen on varsinaista liiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön yrityskauppaan valmistautumisessa ja myyntikunnon ylläpitämisessä monissa tapauksissa erittäin toimiva ratkaisu.

Holdingyhtiön perustaminen viime hetkellä ennen yrityskauppaa voidaan verottajan toimesta tulkita laittomaksi veronkierroksi. Perustamiselle on oltava aina liiketoiminnallinen peruste.

Hyvissä ajoin ennakoitu holdingyhtiön perustaminen tarjoaa yrityskaupan näkökulmasta nämä kolme selkeää etua:

• Myytävän yhtiön taseen tehokkuus: Liiketoimintayhtiö toimii omana yksikkönään, jolloin ostaja saa muista varoista ”puhdistetun” liiketoiminnan ilman ylimääräisiä sijoitusvaroja tai riskejä.
• Verohyödyt yrityskaupan toteutuksessa: Holdingyhtiörakenne mahdollistaa usein verotuksellisesti tehokkaan yrityskaupan, jossa itse yrityksen myynnistä ei mene niin paljon veroa kuin yksityishenkilönä myytäessä.

Usein yrityskauppaan voi ostajan puolelta liittyä myös erinäisiä takaisinsijoitusvelvoitteita tai ostaja saattaa hankkia osakkeet vaiheittain.

Holdingyhtiörakenne tuo verotehokkuutta myös näihin yrityskaupan toteutusvaihtoehtoihin. Holdingyhtiö on verotehokas tapa järjestää myös kaupan jälkeinen mahdollinen sijoitustoiminta.

Onko osakeyhtiön liiketoiminnan myyminen sinulle lähivuosina ajankohtaista?

Asiantuntijatiimimme auttaa sinua ennakoinnissa ja pohdinnassasi mielellään. Olemme tähän mennessä tehneet yli 200 yritysjärjestelyä pk-yrittäjien kanssa, joilla varmistetaan varallisuuden turvaaminen ja liiketoiminnan hyvä myyntikunto yrityskauppaa varten.

• Tarjoamme sinulle yritysasiakkaana täysin maksuttoman, luottamuksellisen ja riskittömän ensitapaamisen asiantuntijatiimimme kanssa.

Kukaan ei ole toistaiseksi vielä sanonut meille katuneensa asioiden selvittämistä. Pikemminkin sitä, ettei tehnyt sitä jo paljon aikaisemmin.

Varataan yhdessä sinulle sopiva aika tilanteesi läpikäymiseksi – Sovitaan tapaamisaika täällä