Liiketoimintakauppa vai osakekauppa? Myyntitavalla on jopa satojentuhansien eurojen ero

Oletko pohtinut joskus yrityksesi myyntiä? Kun yrityskaupan suunnittelu tulee työpöydällesi, törmäät nopeasti kahteen eri toimintatapaan eli osakekauppaan ja liiketoimintakauppaan. 

Päältä päin molemmissa vaihtoehdoissa liiketoiminta siirtyy uudelle omistajalle, mutta pinnan alla piilee valtavia eroja. Tässä artikkelissa käymme läpi näiden kauppatapojen tärkeimmät erot ja miten ne vaikuttavat verotukseesi ja nettovarallisuutesi kertymiseen. 

Miten liiketoimintakauppa ja osakekauppa eroavat toisistaan? 

Osakekaupassa yhtiön omistaja vaihtuu, mutta yhtiön toiminta jatkuu normaalisti. Osakekaupassa kaupan kohteena ovat osakeyhtiön osakkeet. 

Kuka myy: Osakkeiden omistaja eli sinä henkilönä tai omistamasi sijoitus- tai holdingyhtiö 

Mitä tapahtuu: Yhtiö itse pysyy täysin ennallaan. Y-tunnus, sopimukset, varat, velat, työntekijät ja historialliset vastuut säilyvät yhtiössä samoina. Ainoastaan yhtiön osakkeiden omistaja vaihtuu. 

Kuka saa rahat: Kauppahinta maksetaan suoraan osakkeiden myyjälle eli henkilökohtaisesti sinulle tai holdingyhtiöllesi. 

Liiketoimintakaupassa yhtiön liiketoiminta myydään, mutta myyvä yhtiö jää edelleen myyjälle. 

Liiketoimintakaupassa myydään yhtiön harjoittama liiketoiminta tai sen osa. Ei osakkeita. 

Mitä tapahtuu: Ostava yritys poimii yhtiöstä sovitut omaisuuserät, joita tyypillisesti ovat koneet, kalustot, varasto, asiakassopimukset, tuotemerkit ja usein myös työntekijöiden työsopimukset. 

Kuka myy: Myyjänä toimii yritys itse eli myynti tapahtuu Y-tunnuksella.  

Mitä yhtiölle tapahtuu: Myyjäyhtiö jää entisille omistajilleen. Se ei katoa mihinkään, mutta sieltä vain poistuu liiketoiminta, jonka tilalle siirtyy ostajalta saatu kauppahinta. Yhtiöstä tulee usein operatiivisen toiminnan päätyttyä sijoitusyhtiö. 

LUE MYÖS: Yrityksen myyminen – 5 tärkeää neuvoa, miten pidät yrityksesi myyntikunnossa 

Verotus ja nettovarallisuuden kertyminen yrittäjälle – Näin paljon kaupankäyntitapa vaikuttaa asiaan 

Kauppatavalla on suuri merkitys varallisuutesi kannalta. Katsotaanpa seuraavaksi yhdessä läpi mistä se johtuu? 

Osakekaupan verotus on yksinkertaista, mutta henkilökohtaista. Kun myyt osakkeet henkilökohtaisesti: 

• Maksat myyntivoitosta (luovutusvoitosta) pääomatuloveroa (30 % aina 30 000 euroon asti ja 34 % sen ylittävältä osalta). 

• Yli 10 vuotta omistettujen osakkeiden kohdalla voit hyödyntää 40 % hankintameno-olettamaa, mikäli tämä on korkeampi kuin osakkeista maksettu hinta. Alle 10 vuoden omistuksen osalta hankintameno-olettama on 20 %. 

• Rahat tulevat suoraan henkilökohtaiselle pankkitilillesi nettona. Jos haluat sijoittaa rahat uudelleen yhtiön kautta, joudut siirtämään verotetut varat takaisin perustettavaan sijoitusyhtiöön. 

Liiketoimintakaupan verotuksessa piilee kaksinkertaisen verotuksen riski. Kun yrityksesi myy pelkän liiketoiminnan: 

• Maksat myyjäyhtiönä voitosta yhteisöveron eli 20 %. Luovutusvoitto lasketaan poistamattoman hankintamenon perusteella, sillä hankintameno-olettamaa ei sovelleta yhtiöön. 

• Kauppasumma on myyjäyhtiön tilillä. Jos haluat rahat henkilökohtaiseen käyttöösi, joudut nostamaan ne ensin osinkoina tai palkkana, jolloin maksat niistä veron toistamiseen! 

• Jos jätät rahat yhtiöön ja muutat sen sijoitusyhtiöksi, rahaa jää enemmän sijoitettavaksi kuin suorassa palkan/osingon nostossa. Rahat ovat kuitenkin yhtiön, eivätkä sinun henkilökohtaisia varojasi. 

LUE MYÖS: Miten liiketoiminnan arvonmääritys tehdään? Arvonmääritystapojen vertailu 

Liiketoimintakauppa vai osakekauppa? Hyvät ja huonot puolet molempien osapuolten kannalta 

Ostajalla ja myyjällä on usein ostoneuvotteluissa vastakkaiset intressit. Tässä on koostettuna hyvät ja huonot puolet molempien osapuolten näkökulmasta: 

Kauppatapa	Hyvät puolet	Huonot puolet
Osakekauppa	Myyjälle:  • Verotuksellisesti usein selkeä ja edullinen (hankintameno-olettama hyödynnettävissä).  • Rahat saa heti omaan/holdingyhtiön käyttöön.  • Yhtiön vanhat vastuut ja riskit siirtyvät ostajalle kauppakirjan ehdot huomioiden.  Ostajalle:  • Kaikki sopimukset, luvat, brändi ja Y-tunnus säilyvät lähtökohtaisesti keskeytyksettä.	Myyjälle:  • Jos yhtiössä on ylimääräistä kassaa/sijoituksia, ostaja ei välttämättä suostu maksamaan niistä täyttä arvoa.  Ostajalle:  • Yhtiön historialliset veroriskit, riidat ja piilevät velat siirtyvät ostajalle.  • Kauppahinnasta ei voi tehdä verovähennyspoistoja.
Liiketoimintakauppa	Myyjälle:  • Voidaan myydä vain tietty osa liiketoiminnasta ja pitää muu toiminta itsellä.  • Myyjäyhtiö jää itselle valmiina sijoitusyhtiönä puskureineen.  Ostajalle:  • Pienempi riski: vanhat veroriskit ja piilevät velat jäävät myyjälle.  • Kauppahinta ja liikearvo voidaan poistaa verotuksessa vuotuina poistoina.	Myyjälle:  • Kaksinkertaisen verotuksen vaara, jos rahat halutaan henkilökohtaiselle tilille.  • Ei voimassa hankintameno-olettamaa.  Ostajalle:  • Sopimusten ja lupien siirtäminen vaatii uudelleenjärjestelyitä ja byrokratiaa.

Case-esimerkki yrityskaupasta, joka toteutetaan 3 eri tavalla – Varat ja veroseuraukset 

Otetaan vielä lopuksi konkreettinen laskelma, jossa käydään läpi molempien kauppatapojen vaikutukset yrityskaupan toteutuksessa ja miten holdingyhtiön käyttäminen vaikuttaa varallisuuskertymään ja verokohteluun. 

Sinulla on yritys, jonka varsinaisen liiketoiminnan arvo on 2 miljoonaa euroa. Yhtiöösi on vuosien varrella kertynyt ylimääräistä varallisuutta (sijoitussalkku) 1 miljoonaa euroa. 

• Yhtiösi koko oma pääoma/arvo on siis 3,0 miljoonaa euroa. 

• Ostaja haluaa ostaa vain 2 miljoonan euron arvosta liiketoimintaa, eikä halua rahoittaa tai maksaa ylimääräisestä miljoonasta. 

Vaihtoehto A: Liiketoimintakauppa (Myynti yhtiönä) 

Myyt liiketoiminnan 2,0 miljoonalla eurolla ostajalle yhtiönä. Yhtiösi maksaa myyntivoitosta 20 % yhteisöveroa eli 400 000 € eli yhtiöösi jää myynnistä 1,6 miljoonaa euroa. Lisäksi yhtiöön jää edelleen sijoitussalkku, jonka arvo on 1 miljoona euroa. 

Lopputulos: Sinulle jää sijoitusyhtiö, jossa on 2,6 miljoonan euron varallisuus. Rahat ovat yhtiön omistusta, etkä ole saanut niitä henkilökohtaiseen käyttöösi.  

Tässä tilanteessa kohtaat siis uuden veroseuraamuksen, kun nostat yhtiöstä varoja palkkana tai osinkona. 

Vaihtoehto B: Henkilökohtainen osakekauppa 

Ostaja haluaa edelleen ostaa yrityksesi, mutta hän ei halua ostaa sinulta miljoonan euron arvoista sijoitussalkkua täydestä hinnasta, erityisesti rahoituskulujen vuoksi.  

Neuvottelette kompromissikauppahinnaksi koko osakekannalle 2,8 miljoonaa, jolloin käytännössä joustat jo sijoitussalkun arvosta 200 000 €. 

• Olet omistanut osakkeesi yli 10 vuotta, joten käytät 40 % hankintameno-olettamaa (= verotettava osuus 60 %). Maksat luovutusvoittoveroa henkilökohtaisesti noin 554 000 €. 

Käteesi jää henkilökohtaiselle tilillesi noin 2,24 miljoonaa. Tämän jälkeen menet pankkiin sijoittamaan rahojasi, jolloin pankkiiri kehottaa sinua perustamaan sijoitusyhtiön.  

Lopputulos: Päädyt tilanteeseen, jossa sijoitusyhtiössäsi on verojen jälkeen enää 2,2 miljoonaa euroa. 

Vaihtoehto C: Holdingyhtiörakenne ja osakekauppa (Optimaalisin malli) 

Tässä mallissa myyntiin valmistaudutaan etukäteen holdingyhtiöjärjestelyllä. 

Perustat holdingyhtiön, jolle siirrät toiminnallisen yhtiön osakkeesi osakevaihdolla. Toiminnallisen yhtiön osakkeiden hankinta-arvoksi Holdingyhtiön taseessa muodostuu 1,5 miljoonaa euroa. 

Siirrät operatiivisesta yhtiöstä 1 miljoonan euron sijoitussalkkusi holdingyhtiöön verovapaana, jolloin operatiiviseen yhtiöön jää nyt enää 2 miljoonan euron arvoinen liiketoiminta. 

Seuraavaksi teet ostajan kanssa 2 miljoonan euron osakekaupan holdingyhtiön ja ostajan välillä. Holdingyhtiö saa myyntihintaa 2 miljoonaa euroa.  

• Koska osakkeiden hankintahinta oli 1,5 miljoonaa euroa, niin verotettavaa voittoa syntyy vain 500 000 euroa. Holdingyhtiösi maksaa tästä 20 % yhteisöveroa eli 100 000 euroa. 

Lopputulos Holdingyhtiössä: Kauppahinta 2 miljoonaa euroa − Vero 100 000 euroa + Siirretyt varat eli sijoitussalkku 1 miljoonaa euroa = 2,9 miljoonaa euroa. 

Paljonko säästöä siis syntyi? 

1. Suoraan liiketoimintakauppaan (A) verrattuna Säästit 300 000 euroa enemmän pääomaa yhtiöösi. 

2. Henkilökohtaiseen osakekauppaan (B) verrattuna Säästit 454 000 euroa veroissa 

Ja kuuntelepas vielä tätä: 

Kun Holdingyhtiössäsi on nyt 2,9 miljoonan euron nettovarallisuus, voit nostaa sieltä joka vuosi huojennettua osinkoa (7,5 % tehollisella verolla) 150 000 euroon asti vuodessa.  

Jatka tätä seuraavat 10 vuotta eteenpäin ja olet nostanut 1,5 miljoonaa euroa kevyesti verotettua tuloa! 

Samaan aikaan, holdingyhtiöön siirtynyt miljoonan euron sijoitussalkkusi tuottama korkoa korolle-ilmiö pitää yhtiön pääoman jatkuvalla kasvu-uralla! 

LUE MYÖS: Holdingyhtiön perustaminen pk-yritykselle 

Eli miten kannattaa toimia? 

Kun aidosti olet ensimmäisen kerran pohtinut yrityksesi myyntiä tulevaisuudessa, sinun kannattaa toimia viipymättä eli 

1. Aloita ajoissa: Älä jätä rakennejärjestelyitä viime tingassa tehtäväksi. Järjestelyt vaativat oman aikansa, jotta hyödyt saavutetaan maksimaalisesti. Myyntihetkellä juuri toteutettu holdingyhtiöjärjestely  voidaan tulkita myös laittomaksi veronvälttelyksi. 

2. Käytä asiantuntijaa: Rakennejärjestelyt maksavat joitakin tuhansia euroja, mutta ne voivat tuoda jopa satojentuhansien eurojen säästöt. Näit itse juuri esimerkkilaskelman siitä. 

3. Ymmärrä ostajan tarpeet: Jos ostaja vaatii ehdottomasti liiketoimintakauppaa, holdingyhtiörakenne mahdollistaa senkin toteuttamisen ilman, että lukitset itseäsi huonoon henkilökohtaiseen verokohteluun. 

Olemme apunasi yli 200 onnistuneen pk-yrityksille toteutetun yritysjärjestelyn kokemuksella – Maksuton ensitapaaminen 

Tarjoamme sinulle yritysasiakkaana täysin maksuttoman, luottamuksellisen ja riskittömän ensitapaamisen asiantuntijatiimimme kanssa. 

”Kyllä se on minusta ihan konkreettinen hyöty, kun asuntolainasta lähti tämän järjestelyn ansiosta aika monta vuotta pois. Olen jo jakanut yhteistyöstä ja kokemuksistani vinkkejä omillekin tutuilleni ja suositellut PotentiaLaw Group Oy:n palveluita eteenpäin” – Markus Auvinen, Rakennuspalvelu Auvinen Oy –  

Kukaan tapaamisen varannut ei ole toistaiseksi vielä sanonut meille katuneensa asioiden selvittämistä. Pikemminkin sitä, ettei tehnyt sitä jo paljon aikaisemmin. 

Varataan yhdessä sinulle sopiva aika tilanteesi läpikäymiseksi – Jätä yhteydenotto tästä 

Artikkelissa käytetyt lähteet ja aineistot 

• PotentiaLaw Group Oy:n asiantuntijoiden haastattelut 

• Laki elinkeinotulon verottamisesta (360/1968), 52 f § Osakevaihto: Finlex: Osakevaihto elinkeinoverolassa 

• Laki elinkeinotulon verottamisesta (360/1968), 6 b § Käyttöomaisuusosakkeiden luovutus: Finlex: Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa luovutus 

• Laki verotusmenettelystä (1558/1995), 28 § Veron kiertäminen: Finlex: Verotusmenettelylaki 28 §