Holdingyhtiön lakimuutos – Mitä uudistus oikeasti tarkoittaa ja yleiset väärinkäsitykset

Oletko pohtinut holdingyhtiön perustamista ja lukenut uutisista, että holdingyhtiöiden verotusta olisi kiristetty tai osakevaihdosta olisi tullut kannattamattomampaa? 

Katkaistaanpa tässä artikkelissa huhut ja käydään konkreettisesti läpi mitä holdingyhtiön lakimuutos 1.1.2026 alkaen tarkoittaa. Oikaistaan samalla omaa elämäänsä elämään jääneet väärinkäsitykset, niin pystyt arvioimaan tilannetta ja tekemään päätöksesi oikean tiedon pohjalta. 

Holdingyhtiö ja lakimuutos 1.1.2026 – Ennen ja jälkeen 

Holdingyhtiöitä koskeva lakimuutos kohdistuu elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (EVL 52 f §) mukaisiin etuyhteysosakevaihtoihin sekä varojen arvostamisesta verotuksessa annettuun lakiin (1142/2005). 

• Etuyhteydellä tarkoitetaan tilannetta, jossa yrittäjä luovuttaa omistamansa yhtiön osakkeet omassa määräysvallassaan olevalle holdingyhtiölle 

Katsotaanpa rinnakkain, miten lainsäädäntö toimi aiemmin ja miten se on toiminut 1.1.2026 alkaen: 

LAKI ENNEN 1.1.2026 

• Kohdeyhtiön osakkeet arvostettiin holdingyhtiön verotuksessa käypään aroon 

• Käypä arvo perustui usein yhtiön substanssiarvoon sekä tuotto-odotuksiin tai muuhun “käyvän arvon” laskentaan. 

• Tästä syntyi verottajan kanssa tulkintaristiriitoja käyvästä arvosta  

LAKI 1.1.2026 JÄLKEEN 

• Kohdeyhtiön osakkeet arvostetaan holdingyhtiön verotuksessa niiden osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoonsa 

• Holdingyhtiön taseeseen tuleva hankintameno vastaa kohdeyhtiön osakevaihtoa edeltävää nettovarallisuutta 

• Osakkeiden arvolle on siten selkeä laskentakaava 

LUE MYÖS: Osakkeiden siirto holdingyhtiöön – Miten se kannattaa tehdä ja toimintatapojen keskeiset erot

Mitä osakevaihtoa koskeva lakimuutos tarkoittaa? 

Uuden lainsäädännön myötä etuyhteysosakevaihdoissa kohdeyhtiön osakkeiden verotukselliseksi hankintamenoksi holdingyhtiön taseessa katsotaan nyt osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo eli operatiivisen yhtiön verotuksellinen nettovarallisuus ennen osakevaihdon toteutusta. 

Käytännön merkitykset sinulle: 

• Taseen nettovarallisuuden kasvu jatkuu siitä, mihin se on operatiivisessa yhtiössä jäänyt. 

• Osakevaihto 2026 alkaen on luovuttajalle edelleen 100 % veroneutraali eli henkilökohtaista luovutusvoittoveroa ei muodostu siirtohetkellä lainkaan, kun elinkeinotulon verottamisesta annetun lain ehdot täyttyvät 

LUE MYÖS: Osakevaihto holdingyhtiön perustamismuotona 

Miksi holdingyhtiön lakimuutos tehtiin ja miten se vaikuttaa taseen rakentamiseen? 

Lainsäätäjän tavoitteena oli kitkeä markkinoilta keinotekoinen arvonluonti ja yhdenmukaistaa osakevaihdon verokohtelua. 

• Lainsäädännön tavoitteena ei siis ollut millään tavalla tehdä holdingyhtiön perustamisesta, hallinnoinnista tai tavoitteellisesta varallisuuden kasvattamisesta vähemmän kannattavaa puuhaa 

Itseasiassa: Tämä koko polemiikki ja siitä seurannut muutos on ainoastaan lisännyt kiinnostusta holdingyhtiön hyötyjen käyttöön ja holdingyhtiöiden perustamista kohtaan.  

LUE MYÖS: Holdingyhtiön perustaminen 

Vaikutus holdingyhtiön hyötyjen tavoitteelliseen optimointiin 

Holdingyhtiörakenteen perimmäinen tarkoitus on isossa kuvassa ollut aidon varallisuuden systemaattinen ja tavoitteellinen kerryttäminen. Ei yksittäisten kikkojen ja porsaanreikien hyödyntäminen. 

Hyötyjen tavoitteellista optimointia voi kuvata kolmella eri vaiheella: 

1. Käynnistysvaihe: Holdingyhtiö perustetaan ja operatiivisen yhtiön osakkeet siirretään sinne matemaattiseen arvoon ilman veroja. 

2. Tuloksesta seuraavien varojen optimointi: Operatiivisesta yhtiöstä siirretään vuotuiset voittovarat, sijoitusten varat ja ylimääräiset kassavarat holdingyhtiöön verovapaasti 

3. Huolenpitovaihe: Nettovarallisuus kasvaa vuosi vuodelta ja nostaa samalla vuosittain tulevan huojennetun osingon määrää. 

Etenkin huolenpitovaiheeseen tulee kiinnittää huomiota, koska vähintään yhtä tärkeää kuin se, että järjestely totetutetaan oikein on se, miten järjestelyn jälkeen toimitaan.  

Holdingyhtiön hallinnoinnissa on siten tärkeä huomioida muutakin kuin vain kirjanpito. Kirjanpito todentaa jo menneitä tapahtumia. Oikeasti hyödyllisessä holdingyhtiön huolenpidossa muistetaan juridinen puoli, ennakointi ja tulevaisuuden tavoitteellinen suunnittelu. 

LUE MYÖS: Holdingyhtiön kirjanpito – Kaikki irti holdingyhtiöjärjestelystä hyvällä huolenpidolla 

Harkitsetko holdingyhtiön perustamista juuri nyt? 

Päätökset ovat parempia, kun ne tehdään oikeiden tietojen pohjalta. Olemme nyt auttaneet jo yli 200 pk-yritystä yritysjärjestelyiden toteutuksessa ja huolenpidossa. Yksi heistä on Rakennuspalvelu Auvinen Oy:n omistaja Markus Auvinen: 

”Jatkuva arkeen keskittyminen, taloudellinen paine ja kaiken pyörittämisestä huolehtiminen tarkoittaa sitä, että tottuu katsomaan omaa yrittämistään aika kapeasta kulmasta. Holdingyhtiö oli asiana minulle hyvin uutta ja ajatus konsernirakenteesta oli täysin vieras.  

Se toi varmuutta enemmän, kun päätökseen sai tarvittavan miettimisajan. Minua ei millään tavalla myöskään painostettu päätöksentekoon. Tuli luottavainen fiilis siihen, että ei tämä nyt mikään suuri puhallus voi olla. 

Kyllä se on minusta ihan konkreettinen hyöty, kun asuntolainasta lähti tämän järjestelyn ansiosta aika monta vuotta pois”, Auvinen toteaa tyytyväisenä. 

• Tarjoamme sinulle yritysasiakkaana 30 minuutin ensitapaamisen täysin maksuttomasti 

• Keskustelut ovat luottamuksellisia ja tilanteen kartoitus riskitöntä 

Kukaan ei ole toistaiseksi sanonut meille katuneensa tapaamisen varaamista. Ainoastaan sitä, ettei selvittänyt tilannetta jo aiemmin. 

Artikkelissa käytetyt viralliset lähteet ja lakiviitteet 

1. Laki elinkeinotulon verottamisesta annetun lain muuttamisesta (Laki 1084/2025 ja HE 125/2025) 

• Finlex: Laki 1084/2025 (sovelletaan 1.1.2026 alkaen toteutettaviin osakevaihtoihin) 

• Finlex: HE 125/2025 – Hallituksen esitys osakevaihtosäännösten ja varojen arvostamisen muuttamisesta 

• EVL 52 f §: Osakevaihto ja veroneutraaliuden edellytykset 

• EVL 6 a §: Yhteisöjen välisten osinkojen verovapaus 

2. Verohallinnon syventävät vero-ohjeet 

• Verohallinto: Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto (Syventävä ohje 2026) 

• Verohallinto: Julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeen matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskeminen 

• Verohallinto: Vero-oikeudellinen veron kiertäminen (VML 28 §) 

3. Laki varojen arvostamisesta verotuksessa (Arvostamislaki 1142/2005) 

• Arvostamislaki: 2–5 § Osakeyhtiön nettovarallisuuden ja varojen arvostamisen perusteet 

4. Varainsiirtoverolaki (VSVL 931/1996) 

• VSVL 4 ja 6 §: Arvopapereiden varainsiirtovero (1,5 %) ja verovelvollisuus 

5. Korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätökset 

• KHO 2017:78: Osakevaihto, liiketaloudelliset syyt ja veronkiertosäännös 

• KHO 2021:65: Osakevaihtoa seuraava osakekauppa ja verotusmenettelylain 28 §